De koehandel van regeringspartijen CDA en PvdA heeft op één punt winst
opgeleverd. In de discussie over topinkomens is de nadruk verschoven naar de
aanpak van excessen.

Minister Bos van Financiën heeft zijn hoop gevestigd op een commissie onder
leiding van voormalig ABP-bestuurder Jean Frijns. Die rapporteert medio
december over aanpassing van de code Tabaksblat voor goed
ondernemingsbestuur.

Frijns staat voor een hachelijke taak. Excessieve beloningen bij
beursgenoteerde ondernemingen moeten worden aangepakt, maar wel op een
manier die niet leidt tot willekeur.

Zijn commissie moet zich buigen over drie zaken. De verhouding tussen vaste en
variabele beloningsdelen, vertrekpremies en de beloning bij overnames. Waar
liggen de knelpunten en wat valt daar aan te doen?

  • Wees zuinig met aandelen

Vrijwel alle problemen met topbonussen komen voort uit de twijfelachtige
relatie tussen de prestaties van topbestuurders en de aandelenkoers van een
bedrijf.

Het belonen van managers met aandelen en opties is gebaseerd op de gedachte
dat er een verband is tussen de prestaties van de topman en de beurskoers.
Nu zal een bestuurder die sterke resultaten laat zien, ongetwijfeld enige
invloed hebben op de beurskoers. Het omgekeerde geldt uiteraard ook.

Maar gelet op de baaierd van andere factoren die koersen beïnvloeden - de
economie, ontwikkelingen in de sector, de luimen van beleggers - valt de
precieze invloed van de topman onmogelijk exact vast te stellen.

Het zou de commissie Frijns sieren als ze teruggreep op een voorstel dat bij
de invoering van de Code Tabaksblat in 2004 op de valreep werd geschrapt: de
eis dat het variabele beloningsdeel (onder meer aandelen en opties) niet
hoger mag zijn dan het vaste salaris. Dus maximaal de helft van de totale
beloning. Dat verkleint de kans op excessen.

  • Neem prestatie-eisen serieus

Ook de excessieve beloning van topmannen bij overnames is terug te voeren op
aandelen- en optiepakketten. Kernprobleem is hier dat de
prestatievoorwaarden die aan deze pakketten verbonden zijn, meestal niet
gelden bij een overname.

Bij Numico-topman Jan Bennink en ABN Amro-baas Rijkman Groenink bestaat circa
de helft van hun miljoenenbonus uit opties en aandelen waarvoor ze niets
hebben hoeven doen.

Voor bestuurders is het extreem aantrekkelijk om in één keer te cashen bij een
overname. Dat geldt helemaal als de prestaties niet denderend zijn. De
oplossing is simpel: ken alleen aandelen- en optiebonussen toe, als op het
moment van de overname aan de prestatievoorwaarden is voldaan.

  • één jaarsalaris bij vertrek

Blijft over de vertrekpremie bij ontslag. De code Tabaksblat stelt dat die
maximaal één keer het jaarsalaris mag bedragen. Daar is weinig mis mee, zij
het dat bedrijven zich niet altijd houden aan deze bepaling. Bijvoorbeeld
bij de vertrekpremie van 4,3 miljoen euro van Groenink.

De commissie Frijns hoeft op dit punt niets te doen. Als bedrijven zich niet
vrijwillig aan de code houden, kan het kabinet altijd nog dreigen met
bindende wetgeving.

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl