- De overnamemarkt voor MKB-bedrijven is in Nederland gedraaid van een verkopers- naar een kopersmarkt.
- Kopers eisen meer garanties dan een jaar geleden bij overnames, signaleert overnameplatform Brookz.
- Een zogenoemde ‘earn out’-regeling komt relatief vaak voor, naast een aantal andere eisen om toekomstige risico’s af te dekken.
- Lees ook: Deze advocatenkantoren haalden de grootste overnamedeals binnen in het derde kwartaal: De Brauw aan kop
Ondernemers met een MKB-bedrijf moeten rekening houden met stevige onderhandelingen, als ze hun bedrijf willen verkopen. Hogere rentes die financiering duurder maken en onzekere economische condities zorgen ervoor dat kopers kritischer zijn.
Dat blijkt uit een jaarlijks onderzoek van overnameplatform Brootkz naar de dealvoorwaarden van overnametransacties. Aan het onderzoek deden 101 overname-advocaten mee en er werden 346 recente koopovereenkomsten geanalyseerd.
Bij de onderzochte overnames is in 47 procent van de gevallen sprake van een zogenoemde ‘earn out’. Dit is een afspraak waarbij een deel van de overnamesom pas later wordt uitbetaald en afhankelijk wordt gemaakt van het behalen van omzet- of winstdoelstellingen in de toekomst.
In nagenoeg alle onderzochte transacties heeft de koper ook aanvullende garanties ten aanzien van een correct opgemaakte balans, het niet verpand zijn van eigendommen, geen juridische vorderingen en kloppende gegevens over het personeel gevraagd.
Ook wordt er regelmatig om een zogenoemde 'vendor loan' gevraagd, waarbij de verkopende partij via een lening een deel van de financiering van de overnametransactie mogelijk maakt.
Kopers stellen meer eisen bij overname
Dit zijn 6 voorwaarden die kopers vaak stellen bij een overname.
- Kopers eisen zekerheden in de vorm van een vermogensinstandhoudingsverklaring, om er zeker van te zijn dat eventuele claims ook op de verkoper verhaald kunnen worden;
- Verrekening financiering met de 'vendor loan';
- Inhouding deel koopprijs;
- Persoonlijke borgstelling;
- Een bankgarantie;
- Concurrentiebedding om te voorkomen dat de verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector, vaak voor een periode van 1 tot 3 jaar.
Per saldo is de overnamemarkt voor MKB-bedrijven volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, gedraaid van een verkopers- naar een kopersmarkt in het afgelopen jaar. "Twee jaar geleden werden de meeste deals gewoon in één keer cash afgerekend. Kopende partijen namen vaak genoegen met milde voorwaarden ten aanzien van garanties en vrijwaringen. Maar die tijd is nu wel voorbij. "
Volgens Rikhof zijn er nog steeds voldoende kopers in de markt, maar wordt een deel van de toekomstige risico's bij verkopende partijen neergelegd.