MKB-ondernemers die bedrijf verkopen, staan sterker: groter deel van overnameprijs ineens betaald

Ondernemers in het MKB die hun bedrijf verkopen wisten het afgelopen jaar gunstigere voorwaarden te bedingen dan het jaar ervoor, bijvoorbeeld door een uitgestelde betaling of achtergestelde lening uit de verkoopovereenkomst te houden. Dat blijkt uit onderzoek van overnameplatform Brookz.

In Deal Terms, een jaarlijks onderzoek van het platform naar de contractuele voorwaarden bij overnames in het MKB, stelt Brookz vast dat kopers in toenemende mate inzetten op opschortende voorwaarden, zoals de uitkomsten van due diligence. Ook bevatten koopovereenkomsten vaak een stevig concurrentiebeding.

Brookz, het grootste overnameplatform van Nederland met ruim 50.000 ondernemers, investeerders en adviseurs, constateert dat de dalende rente een positief effect heeft op de overnamemarkt. “Dit komt tot uiting in een verbeterde onderhandelingspositie van verkopende ondernemers ten aanzien van prijs en financieringsvoorwaarden”, aldus het platform.

Zo daalde het aantal contracten waarin kopers een uitgestelde betaling bedongen fors: dat was het geval in 38 procent van de contracten, een afname van 19 procent. Een achtergestelde lening kwam in 27 procent van de contracten voor, een daling van 31 procent.

Brookz, dat zich vooral richt op bedrijven met een jaaromzet van tussen 0,5 en 30 miljoen euro en 5 tot 200 werknemers, nam in totaal 813 koopovereenkomsten in de sector onder de loep, gesloten in de periode van juli 2023 tot en met juni 2024. Er deden 243 overnameadvocaten mee aan het onderzoek, dat voor de tweede keer werd gehouden.

Opschortende voorwaarden

Kopers en investeerders proberen in toenemende mate risico's bij de verkoper neer te leggen, in de eerste plaats via opschortende voorwaarden als de uitkomsten van due diligence, voorbehoud bankfinanciering of toestemming van derden als de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Dergelijke voorwaarden namen met 9 procent toe ten opzichte van het jaar ervoor, meldt Brookz.

Daarnaast namen ook bedongen garanties en vrijwaringen met 6 procent toe; daarbij gaat het om voorwaarden als een correct opgemaakte balans, het niet verpand zijn van eigendommen, geen juridische vorderingen en kloppende gegevens over het personeel, pensioenen en milieuzaken.

Om er zeker van te zijn dat eventuele claims op de verkoper ook verhaald kunnen worden, eisen kopers bovendien meer zekerheden in de vorm van een vermogensinstandhoudingsverklaring (70 procent van contracten), inhouding van een deel van de koopprijs (36 procent), een bankgarantie (24 procent) of een persoonlijke borgstelling (25 procent). Dergelijke eisen stegen met 20 procent.

En om te voorkomen dat de verkopende ondernemer snel weer actief wordt in dezelfde sector, is in 94 procent van alle koopovereenkomsten het afgelopen jaar een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van 1 tot 3 jaar. Dat is een stijging van 11 procent in vergelijking met het jaar ervoor.

Betere onderhandelingspositie

Volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, hebben verkopende ondernemers een iets betere onderhandelingspositie gekregen als het gaat om de prijs. Maar strengere garanties en vrijwaringen moeten niet worden onderschat, zegt hij.

"Ondernemers worden vaak lekker gemaakt met een mooi eerste bod", aldus Rikhof. "Maar dan volgt een stevig boekenonderzoek, wat meestal aanleiding geeft tot heronderhandelen. We zien dat ervaren investeerders vervolgens de risico's van de transactie maximaal bij de verkopende partij proberen neer te leggen."