De beschermingswal die de Stichting KPN opwerpt tegen de Mexicaanse miljardair Carlos Slim kan maximaal twee jaar standhouden. De vraag is hoeveel geduld de Mexicaanse miljardair heeft. Gaat hij terug naar de onderhandelingstafel of blijft hij aandelen KPN opkopen?

Een nieuwe hoofdstuk in de overname-saga rond KPN: de Stichting Preferente Aandelen B kwam donderdagavond in actie. Om een snelle inlijving van telecombedrijf KPN door de Mexicaanse miljardair Carlos Slim te voorkomen, heeft de Stichting een beschermingsconstructie in werking gesteld, waardoor 49,9 procent van het stemrecht bij deze partij komt te liggen.

De onafhankelijke club van vijf oudere, blanke mannen vormt een mooie afspiegeling van Old Boys die de BV Nederland rijk is: oud-voorzitter Jacques Schraven van werkgeversclub VNO-NCW, oud-KLM-topman Pieter Bouw, voormalig Randstad-topman Hans Zwarts, topadvocaat en voormalig Ahold-bestuurder Peter Wakkie en voormalig KPMG-partner Jan Klaassen.

Vijandige benadering

Volgens de Stichting heeft Slims telecombedrijf América Móvil voor een vijandige benadering gekozen, onder meer door niet eerst met de top van KPN te praten over een fusieprotocol en zonder overleg een biedingsbericht in te dienen bij toezichthouder AFM. Advocaat Wakkie benadrukte vrijdagochtend tijdens bij een perstoelichting dat het bedrijf van Slim eerst een bod op tafel heeft gelegd, en niet in samenspraak met de top van KPN en andere belanghebbenden een voor beide partijen bindende overname-overeenkomst heeft opgesteld.

Door het ontbreken van een zo’n overeenkomst is het volgens de Stichting lastig voor aandeelhouders om te beoordelen of het bod van América Móvil redelijk is, wat minderheidsaandeelhouders die hun stukken niet zouden aanbieden te wachten staat, waar werknemers op kunnen rekenen en wat er gebeurt met de vaste infrastructuur van KPN.

Hoofddoel van de Stichting is vooralsnog beide partijen om de tafel te krijgen om zaken vast te leggen. Het bedrijf van miljardair Slim heeft zich in de optiek van de Stichting simpelweg niet aan de Nederlandse gebruiken gehouden. Of zoals voorzitter Schraven het vrijdag formuleerde: "Bij voetbal spelen Mexico en Nederland volgens dezelfde regels. Wij denken dat América Móvil goed op de hoogte moet zijn van de Nederlandse procedures, maar zich daar bewust niet aan gehouden heeft."

Geen definitieve blokkade

Schraven benadrukte dat de Stichting er niet bij voorbaat op uit is om een overname onmogelijk te maken. Hamvraag is nu of América Móvil alsnog om de tafel wil met de top van KPN om een gezamenlijk fusie-document uit te werken.

In dit spel zijn verschillende routes denkbaar. América Móvil kan na onderhandelingen met KPN tot een bod komen dat wordt gesteund door het bestuur van KPN en diens commissarissen. Dit 'vriendelijke bod' wordt dan voorgelegd aan aandeelhouders. In dat geval is het goed mogelijk dat de Stichting zijn blokkade intrekt.

Maar Slim kan ook het huidige bod doorzetten, en bijvoorbeeld aandelen KPN op de markt opkopen. Die noteren momenteel ruim onder de geboden prijs van 2,40 euro. Zo kan América Móvil alvast meer dan 50 procent van de gewone aandelen in handen krijgen. Maar dan ontstaat er een patstelling: Slim krijgt dan wel de meerderheid van de gewone aandelen, maar in de algemene ledenvergadering van KPN is de Stichting dominant en hebben de Mexicanen geen controle over het management van KPN.

De Stichting, zo gaf Wakkie vrijdag aan, kan de beschermingswal "maximaal twee jaar" in stand houden. Daarbij moet ook rekening gehouden worden met gewijzigde zeggenschapsverhoudingen. Vraag is dan of Slim het aandurft om in het ergste geval twee jaar aan de zijlijn te blijven hangen met een formeel meerderheidsbelang.

In een reactie op het opwerpen van de beschermingswal, stelde América Móvil vrijdag dat als de Stichting vasthoudt aan "zijn huidige positie", het bod van 2,40 euro per aandeel mogelijk wordt ingetrokken. Onduidelijk is wat América Móvil daarmee precies bedoelt. Als Slim onderhandelen over een gezamenlijke fusieovereenkomst al te ingrijpend vindt, ligt een intrekking van het bod meer voor de hand.

Aandeelhouders KPN

Blijft over de vraag of er echt principiële bezwaren zijn tegen een overname van KPN.

Voor aandeelhouders lijken er geen fundamentele bezwaren. Sinds maart dit jaar noteerde KPN op de beurs - na de grote aandelenemissie - onder twee euro per aandeel. Aandeelhouders kunnen uiteindelijk zelf beslissen of ze geloven dat de 2,40 euro per stuk die América Móvil biedt, een redelijke afspiegeling is van het winstpotentieel van het bedrijf. Vrijdagochtend stond het aandeel KPN in ieder geval zo'n 5 procent lager op 2,15 euro.

Werknemers en hoofdkantoor

América Móvil heeft publiekelijk aangegeven dat het hoofdkantoor van KPN in Nederland zou blijven bij een overname. Uiteraard kan dat een loze belofte blijken. Maar wat betreft de bredere werknemersbelangen is het niet zo dat werknemers de afgelopen jaren door de bestuurstop uit de wind zijn gehouden.

Onder het Nederlandse management is bijvoorbeeld keihard gesneden in het personeelsbestand, om de kosten onder controle te krijgen en het bedrijf levensvatbaar te houden. Zo had KPN eind vorig jaar nog 26.156 voltijdsbanen, tegen liefst 43.531 eind 2007. Voor werknemers is KPN de afgelopen jaren daarmee zacht gezegd geen baken van stabiliteit gebleken.

Klanten en netwerk

Maar hoe zit het dan met de klanten? Sinds de liberalisering van telecommarkt in jaren negentig heeft de klant volop keuze: er zijn vele aanbieders van mobiele telefonie en KPN concurreert daarnaast met internet en tv, onder meer met kabelaars. In dit opzicht verandert er weinig als KPN een nieuwe, buitenlandse eigenaar krijgt.

Blijft tot slot over dat KPN van 'strategisch belang' zou zijn voor Nederlandse samenleving en overheid. In een reactie op het opwerpen van de beschermingswal, gaf voorzitter Sjaak Slingerland van de Ondernemingsraad vrijdagochtend tegenover Het Financieele Dagblad aan: "Wij zijn er principieel op tegen dat je de zeggenschap over een strategische bezitting als het KPN-netwerk, waar gevoelige overheidscommunicatie overheen loopt, buiten Nederland legt."

De OR impliceert hiermee dat KPN in de kern een bedrijf is dat nog steeds een speciale band heeft met overheid. Als dat werkelijk zo is, ligt de oplossing eerder in het afsplitsten van de vermeend vitale infrastructuur van KPN, door deze onder te brengen bij de staat. Dan kan het rompbedrijf van KPN als een reguliere telecompartij opereren.

De kans dat het zover komt lijkt echter klein: eerst is Carlos Slim aan zet. Gaat América Móvil om de tafel met de top van KPN of niet?

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl