OPINIE – De Tweede Kamer gaat er donderdagmiddag over in debat: ‘bedenktijd’ van twaalf maanden als een Nederland bedrijf wordt bedreigd door een overname.
Het is een plan uit de koker van een aantal topbestuurders, waaronder Jan Hommen, Jeroen van der Veer en Peter Wakkie. Minister Kamp van Economische Zaken liet onlangs weten zich achter het plan te scharen.
Maar een time-out in gevallen als AkzoNobel is helemaal geen goed idee, en wel om deze 9 redenen.
1. Vijandige overnamepogingen zijn goed voor beleggers én voor de bedrijven zelf
Sinds Kraft Heinz begin dit jaar zijn eendagsvliegje lanceerde, is de beurskoers van Unilever omhoog geknald van rond de 38 naar meer dan 51 euro – een stijging met ruim een derde. AkzoNobel noteert nu bijna 75 euro, een winst van ongeveer 15 euro ofwel 25 procent sinds het Amerikaanse PPG aan de poorten rammelt van zijn Nederlandse rivaal. ‘Verf’ klimt daarmee weliswaar minder hard dan ‘rookworst’, maar een aandeeltje Akzo is nu wel twee keer zoveel waard als vijf jaar geleden.
In het debat en de publiciteit over deze twee overnamegevechten domineert het voordeel voor Jan de Belegger. Steeds weer klinkt de mantra: ‘Aandeelhouders profiteren.’ “Te veel”, hoor je de mantrazeggers erachteraan denken. Wat onderbelicht blijft, zijn de voordelen voor de bedrijven zelf. Unilever en Akzo krijgen ineens heel veel wereldwijde publiciteit. Vooral Unilever-CEO Paul Polman heeft die maximaal weten uit te buiten om zijn strategie van verduurzaming verder uit te venten.
Hoe hoger de beurswaarde, hoe aantrekkelijker Akzo en Unilever worden voor beleggers en de beste jonge talenten, wereldwijd. En hoe gemakkelijker en goedkoper beide concerns geld kunnen lenen, bij banken en op de kapitaalmarkt. Daardoor kunnen ze meer investeren en innoveren.
2. Hoezo 'bedenktijd'? De aanval van PPG duurt al drie maanden
Minister Kamp van Economische Zaken is gezwicht voor een lobby van zwaargewichten uit het corporate establishment van de BV Nederland en bepleit sindsdien een 'bedenktijd'. Bestuurders van Nederlandse beursfondsen die worden belaagd door een ongewenste overnemer zouden een time-out moeten krijgen van maar liefst twaalf maanden om 'na te denken' over het bod.
Zo'n idioot lange wachttijd stelt een hogere premie op niets doen en handen wringen dan op goed nadenken en knopen doorhakken. Het laat ook alle andere stakeholders in de onderneming - werknemers, klanten, toeleveranciers - twaalf maanden lang in onzekerheid.
Maar afgezien daarvan: de 'bedenktijd' bestaat allang. Er zijn al drie maanden verstreken sinds PPG bij Akzo Nobel aanklopte. Er klopt niets van het overheersende beeld dat ongewenste overnemers in het holst van de nacht Nederlandse beursfondsen zouden kunnen verschalken voordat daar de wekker afgaat. Overnames kosten veel tijd - zeker als ze vijandig zijn.
Bestuurders en commissarissen moeten overleggen, onderling en eventueel met de belager. De aandeelhouders moeten zich een mening kunnen vormen. Kost dat proces al ettelijke maanden, daar komen nog eens vele maanden bij als de aanvaller met een officieel bod komt. Zo zijn de regels nu eenmaal. En echt niet alleen in Nederland. In alle beschaafde landen gaat het zo.
3. Nog meer bescherming is het laatste wat Nederland nodig heeft
Certificering van aandelen, zodat beleggers niet meer kunnen stemmen. Stichtingen die speciale preferente en prioriteitsaandelen kunnen uitgeven voordat of op het moment waarop er een barbaar aan de poort staat. Nederlandse beursfondsen hébben al plenty mogelijkheden om zich in zo'n geval te beschermen en op zijn minst (bedenk)tijd te winnen. NRC Handelsblad publiceerde onlangs een handzaam overzicht.
En dan is er nog de Ondernemingskamer (OK) van het Amsterdamse gerechtshof. Een groep rechters, gespecialiseerd in de beoordeling van fusies en overnames. Dat doen ze in relatief korte tijd bovendien. Een instituut dat vrijwel uniek is in de wereld en wereldwijd aanzien geniet bij ondernemers en beleggers. De OK heeft in de loop der jaren een uitgebreide jurisprudentie opgebouwd.
Bovendien houden de raadsvrouwen en -heren van dit speciale hof rekening met de belangen van alle betrokkenen, niet alleen bestuurders en aandeelhouders. Laat die mensen gewoon hun werk doen, bepleitte oud-OK-president Huub Willems nog onlangs in het FD.
4. De beste bescherming is een hoge beurskoers
Het mislukte bod van Kraft Heinz op Unilever is nog maar het begin van een ontwikkeling waarvan het einde onzeker is, inhoudelijk en in de tijd. Polman wees de belager gedecideerd de deur … om 'zijn' concern vervolgens in versneld tempo te 'ver-KraftHeinz'en'. Misschien krijgt Kraft Heinz wel gewoon zijn zin door stil te zitten en toe te kijken.
Of misschien waagt een andere belager een poging, wie zal het zeggen. Maar die zal veel dieper in de buidel moeten tasten, gezien de sterk gestegen beurskoers van Unilever. "Wat kost het en wat brengt het op?" is en blijft de voornaamste overweging voor ondernemers, ook bij fusies en overnames.
Je kunt het ook omgekeerd bekijken. PPG wilde uiteindelijk 96,75 euro per aandeel Akzo betalen. Nu de Amerikanen hebben besloten hun plan op z'n minst een half jaar te laten rusten, blijft de beurskoers van Akzo steken op onder de 74 euro. De laatste week is hij zelfs 3,3 procent gedaald. Als die daling doorzet, wordt Akzo opnieuw kwetsbaar voor een overname - door PPG of door een andere rivaal.
5. Het zijn altijd the usual suspects die voor meer bescherming pleiten
Ja hoor, daar zijn ze weer. Peter Wakkie. Jan Hommen. Jeroen van der Veer. De alom bewierookte Hans Wijers, op wiens periode als CEO van AkzoNobel achteraf nogal wat valt aan te merken. Ze komen allemaal voorbij in de zeer lezenswaardige reconstructie in het FD van de lobby die Kamp tot zijn 'bedenktijd'-keutel bracht.
Het zijn altijd de (ex-)bobo's van de grootste beursfondsen die gaan leunen op de politiek zodra het hen te heet onder de voeten wordt op de 'vrije markt' die zij zo warmpjes zeggen aan te hangen. Shell is een speler in de sunset industry van fossiele brandstoffen. Het zal zelf in het reine moeten komen met klimaatverandering en de uitputting van de aardbodem.
AkzoNobel is een grote speler in verven en lakken. Typisch zo'n rijpe wereldmarkt die eens in de zoveel tijd een schoksgewijze consolidatie ondergaat, compleet met saneringen, bezuinigingen, ontslagen en, jazeker, fusies en overnames, goedschiks of kwaadschiks.
Natuurlijk leveren concerns als Akzo, Shell en Unilever een belangrijke bijdrage aan de Nederlandse economie. maar daarmee verdienen zij nog geen bescherming door politici. Zij zijn groot en mans genoeg om voor zichzelf te zorgen.
6. Politici moeten zelf een plan trekken, en daarmee ondernemers uitdagen
De FD-reconstructie maakt aannemelijk dat de rechtgeaarde VVD-liberaal Henk Kamp aanvankelijk helemaal geen voorstander was van nog meer bescherming voor Nederlandse beursfondsen. Kennelijk heeft hij zich laten ompraten door de Presidents' Club, zoals het genootschap van de Wakkies en Hommens en Wijersen in Den Haag gekscherend wordt genoemd.
Dat hele proces van inpraten en masseren en charmeren en armpje draaien heeft zich voltrokken op hét favoriete speelveld van de Nederlandse politiek: achter de schermen. Pas geruime tijd nadat Kamp zijn ommezwaai publiek heeft gemaakt, blijkt wie daarachter hebben gezeten. Dat maakt Kamps voorstel er, zacht gezegd, niet wervender of geloofwaardiger op.
Politici moeten eindelijk eens leren zelf een plan te trekken op dit soort grote dossiers, en daarmee naar buiten te treden op een moment dat zij zelf kiezen, in plaats van zich door duistere lobby's een dubieuze richting op te laten duwen. Dat kan alsnog: een recent Nijmeegs onderzoek, nota bene in opdracht van de overheid, vormt daarvoor een goede basis.
7. Bescherm de bedrijven die dat verdienen: de nieuwkomers, de groeiers
Voor de BV Nederland zit de toekomstige groei niet bij Shell, Akzo en Unilever, maar bij startups en andere nog jonge ondernemingen, die slimme nieuwe producten en diensten bedenken. Hun nog geringe omvang maakt ze wendbaar én kwetsbaar. De Nijmeegse onderzoekers geven een treffend voorbeeld.
Eind 2015 wist het Britse NCC het Nederlandse Fox IT te verschalken. Fox is de voornaamste 'versleutelaar' van digitale informatie voor de overheid. Het beveiligt bijvoorbeeld de telefoongesprekken tussen de leden van het kabinet. Fox vertegenwoordigt dus heel wat meer dan een economisch belang, zou je zeggen. Het speelt een sleutelrol in de nationale veiligheid - nogal een issue in deze tijden van terrorisme.
Toch legden dezelfde Henk Kamp en zijn collega-bewindslieden de Britten geen strobreed in de weg. Pas later gingen zij met NCC in onderhandeling om de belangen van de Nederlandse staat te waarborgen. Beter laat dan nooit, want zo wordt wel duidelijk waar het debat over meer bescherming voor beursfondsen echt over zou moeten gaan.
8. Bescherm niet de bobo's, maar het algemeen belang
Formuleer een aantal strategische belangen van de Nederlandse samenleving die in ieder geval extra aandacht behoeven, zo niet extra bescherming voor bedrijven. Veiligheid. Basisinfrastructuur - en dan niet alleen dinosaurussen als PostNL en Ziggo, maar ook nieuwe sleutelspelers als het Amsterdamse AMS-IX, beheerder van een van de grootste hubs voor internetverkeer op aarde.
AMS-IX is geen beursfonds, nee. Zulke relatief jonge spelers zijn zelden beursgenoteerd. Dat is juist het punt. Nu weten alleen beursgenoteerde gigantjes extra bescherming af te dwingen, omdat hun bobo's toch al de deur platlopen in Den Haag. Ambtenaren en politici moeten hun neus eens buiten die deur steken en zelf toekomstige groeiers in kaart brengen.
Objectieve criteria als veiligheid laten zich toetsen voordat er een overnamestrijd uitbreekt. Nu reageert de politiek steeds achteraf, en laadt daarmee op z'n minst de verdenking op zich structureel vooringenomen te zijn tegen de kandidaat-overnemers.
9. Als je overnames wilt toetsen, doe het dan vooraf
Dit is de voornaamste aanbeveling van de Nijmeegse onderzoekers. Als je goede objectieve criteria formuleert, kan ieder overnameplan worden getoetst voordat het al of niet wordt uitgevoerd. Na het 'ja' of 'nee' van het kabinet, eventueel met een beroepsmogelijkheid bij de Ondernemingskamer, weet iedereen waar hij aan toe is.
Auteur: Joost Ramaer