ANALYSE – Telegraaf Media (TMG), het moederbedrijf van de gelijknamige krant, heeft er zo’n potje van gemaakt dat het “in play” is geraakt: miljardair en media-ondernemer John de Mol strijdt tegen de combine van de familie Van Puijenbroek en de Belgische uitgever Mediahuis om het concern over te nemen. Geen jurist wil commentaar geven. “De belangen zijn groot, iedereen doet mee.”
Commissarissen die de enige twee bestuurders schorsen, terwijl de onderneming speelbal is van een overnamegevecht. Commissarissen die ook nog eens openlijk partij kiezen voor een van de kemphanen, en daarmee de werknemers op de kast jagen die zelf openlijk voor de andere kemphaan hebben gekozen. Een verliezende kemphaan die zijn bod verhoogt terwijl hem dat geen extra macht oplevert, en die met de Ondernemingskamer dreigt.
Hier volgen 11 dingen die je moet weten over de strijd om de Telegraaf Media Groep, een soap zoals ze hem bij de redactie Privé niet verzonnen krijgen.
1. Wat is TMG ook alweer precies?
De Telegraaf Media Groep (TMG) is ontstaan uit de gelijknamige “krant van wakker Nederland”, nog altijd ons grootste landelijke dagblad. Naast de Telegraaf heeft het concern belangen in radio (Sky, Classic FM), tijdschriften (Privé, Autovisie), digitale media (GeenStijl) en regionale kranten.
Via al deze kanalen claimt TMG “24 op 7” zeven miljoen Nederlandse consumenten te bereiken met nieuws, sport en entertainment. De omzet daalde in 2015 – het jaarverslag 2016 is nog niet gepubliceerd – naar 482 miljoen euro. Minder dan een half miljard euro dus.
Hoewel TMG al jaren uit alle macht probeert de "transitie" te maken van papier naar digitaal, is de bulk van de omzet nog altijd afkomstig uit print: 177 miljoen euro uit abonnementen, 92 miljoen uit losse verkoop en 116 miljoen uit advertenties. Slechts 61 miljoen is toe te schrijven aan digitale producten.
2. Vanwaar die soap?
TMG is al bijna twintig jaar in verval. Dagblad De Telegraaf was de decennia daarvoor een onwaarschijnlijk productieve, nimmer sputterende geldmachine. Wereldwijd hebben alle krantenuitgevers zich de kaas van het brood laten eten door internet, maar TMG spande in Nederland de kroon.
Het gaf de honderden miljoenen die met de Telegraaf werden verdiend uit aan een serie overnames die zonder uitzondering mislukten. Een van de laatste, en beruchtste, was Hyves, net toen Facebook kwam opzetten. TMG kocht Hyves voor 44 miljoen, en moest er drie jaar later 36 miljoen op afschrijven.
Intussen vergat het jarenlang te doen wat andere Nederlandse krantenuitgevers wel deden: afslanken, de tering naar de nering zetten. Daardoor kwam ook het aandeel in een vrije val: van een dikke 25 euro in 2008 naar een dikke drie eurootjes vorig najaar.
Een beursfonds dat er zo'n potje van maakt, komt "in play", zoals dat op Wall Street heet. Het wordt een prooi van aasgieren met diepe zakken die denken dat ze veel meer geld kunnen verdienen met het bedrijf dan het zittende management.
3. Wie zijn de jagers?
John de Mol en Mediahuis, een Vlaamse krantenuitgever die ook eigenaar is van NRC Handelsblad en De Limburger. Mediahuis wil TMG graag hebben om zijn positie in Nederland te versterken en om kosten te besparen door redacties, drukkerijen en distributie-netwerken in elkaar te schuiven.
De Mol wil TMG hebben als logische aanvulling op Talpa, zijn onderneming die tv-formats bedenkt en produceert. Hij wil een "onafhankelijk Nederlands multimediabedrijf" creëren dat zich zal richten "op groei en opbrengststrategieën in plaats van kostenbesparingen" - een opzichtige sneer naar het Vlaamse Mediahuis.
4. Wie gaat er winnen?
Mediahuis, hoogstwaarschijnlijk. Het biedt het minst - zes euro per aandeel; De Mol biedt 6,50 - , maar het wordt gesteund door de familie Van Puijenbroek (VP), die al sinds 1951 grootaandeelhouder is van TMG. Samen controleren zij net geen 60 procent van de aandelen: VP heeft 41,31 procent, Mediahuis 17,95 procent.
Bovendien hebben de commissarissen van TMG afgelopen weekend voor VP en Mediahuis gekozen. TMG's tweekoppige raad van bestuur, CEO Geert-Jan van der Snoek en CFO Leo Epskamp, waren juist voor De Mol en Talpa. De commissarissen hebben dit duo echter geschorst.
5. Waarom wint het laagste bod?
Officieel moet het management van een beursfonds dat prooi wordt van een overnamestrijd ervoor zorgen dat de aandeelhouders de beste prijs krijgen. In de praktijk spelen tal van andere belangen mee, zoals: welke bieder het beste past bij de activiteiten, en het beste zal zorgen voor het personeel.
Uiteindelijk trekken de zittende bestuurders en aandeelhouders vaak aan het langste eind. VP is duidelijk niet van zins de controle over TMG op te geven. De familie heeft niet alleen het grootste belang, maar ook de meeste zeggenschap.
6. Als De Mol toch gaat verliezen, waarom heeft hij dan zijn bod verhoogd?
Op papier wint De Mol inderdaad niets door zijn bod op het laatste moment te verhogen met vijftien cent per aandeel. Zelfs als hij daardoor de complete resterende 21 procent van de aandelen in handen zou krijgen, zou hij nog bijna 20 procent te kort komen ten opzichte van VP-Mediahuis.
Een gerenommeerde jurist die anoniem wil blijven, omschrijft de verhoging van het bod als "een laatste wanhoopspoging" van De Mol. "Hij laat ermee zien dat hij TMG echt heel graag in handen wil krijgen." En hij steekt de vele Talpa-fans in de TMG-subtop onder de raad van bestuur een hart onder de riem.
Eén van hen, Harry de Wit, sprak zich onlangs openlijk uit vóór Talpa. "Talpa is een partij die voor TMG iets toevoegt aan de toekomst, niet een partij die iets toevoegt aan het verleden", zei hij onder meer. De Wit claimde te spreken namens dertig TMG-managers.
7. Waarom zijn die twee bestuurders geschorst?
Ook CEO Van der Snoek en CFO Epskamp waren op de hand van De Mol. Zij beschouwen Talpa als de partner die TMG veel beter kan helpen met de digitale strategie die zij zelf voorstaan.
De commissarissen schorsten het duo omdat zij "de voortgang" van de biedingsstrijd "onvoldoende hebben bevorderd" en zich "onvoldoende constructief en realistisch" hebben opgesteld. Lees: Epskamp en Van der Snoek probeerden het bod van VP-Mediahuis zoveel mogelijk te dwarsbomen.
8. Mogen commissarissen zo maar de complete raad van bestuur schorsen?
Ja, dat mogen zij. Sterker nog: zij hebben de plicht dat te doen, als zij denken daarmee de belangen van de onderneming het beste te dienen. Maar dat commissarissen midden in een overnamestrijd de voltallige raad van bestuur naar huis sturen, is voor zover bekend nog nooit eerder voorgekomen in Nederland.
"Ik begrijp hen ergens wel", zegt de jurist die anoniem wil blijven, "maar het is wel een drieste actie van ze." Ze krijgen het er ook aanzienlijk drukker door: commissarissen moeten TMG nu ook runnen.
9. Mogen commissarissen kiezen voor het laagste bod?
Ja, dat mogen zij ook. Zie onder 5. en 8.
10. Wat gaat er nu verder gebeuren?
De Mol heeft gedreigd naar de Ondernemingskamer te stappen als de commissarissen van TMG blijven weigeren zijn bod serieus te nemen. Dat is een gespecialiseerde afdeling van het Amsterdamse gerechtshof die gaat over ondernemingsrechtelijke geschillen.
"Daar zal hij dan voorlopige voorzieningen moeten vragen, zoals in kort geding", aldus de anonieme jurist. "Ik zie alleen niet goed welke voorzieningen dat zouden moeten zijn. De Ondernemingskamer zal alleen bekijken of commissarissen de spelregels hebben nageleefd: of zij alle bieders een eerlijke kans hebben gegeven."
Dat lijkt hier het geval. Want nogmaals: het staat commissarissen vrij openlijk te kiezen voor VP-Mediahuis.
11. Is het niet te zot voor woorden dat finanzen in zo'n soap niet meer dan één anonieme bron kan opvoeren?
Ja, daar zijn wij hier bij finanzen.nl ook helemaal niet blij mee. Maar wij konden daar weinig aan doen. Voor de spelregels in zo'n overnamesoap moet je bij een goede ondernemingsjurist zijn. Finanzen.nl heeft er zeker acht gebeld. behalve die ene wilde niet één van hen commentaar geven, on or off the record.
Waarom niet? Omdat de complete Zuidas linksom of rechtsom vette uren zit te schrijven in de TMG-soap. De Brauw Blackstone Westbroek adviseert de familie Van Puijenbroek. Stibbe adviseert John de Mol. Een advocaat van NautaDutilh wilde niks zeggen omdat hij niet zeker wist of en hoe zijn firma betrokken is.
Enkele andere advocaten wilden niet zeggen hoe zij betrokken waren. Hoogleraren ondernemingsrecht bellen heeft geen enkele zin: dat zijn allemaal Zuidas-advocaten die de universiteit erbij doen. Geen zichzelf respecterende jurist die niet op zijn minst een adviesje schrijft voor, of een goed gesprek heeft met, een van de talloze hoofd- en bijrolspelers in de TMG-soap.
"De belangen zijn groot in deze zaak", zegt een anonieme fusie- en overname-adviseur. "Iedereen doet mee."
Auteur: Joost Ramaer